为促进财务管理公司的合规经营和持续稳定经营，按照诚信、勤勉、责任的原则履行委托、代理财务管理的管理职责，中国银行业监督管理委员会最近发布了《财务管理公司内部控制管理办法（草案）》（以下简称《办法》），征求公众意见。
中国银行业和保险监督管理委员会有关部门负责人表示，本办法是财务管理公司履行委托管理职责的重要制度保障，是实现有效监管的重要途径和有力起点。目前，在金融公司转型发展的新时代，新阶段的实施有利于统一同类资产管理业务的监管标准，提高金融公司的合规意识，建立和完善投资者保护机制，促进金融业形成良好的发展环境。
今年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（《资产管理新规定》）在过渡期结束后正式实施，标志着我国资产管理体系在顶层设计方面日益完善。在统一的监管标准下，大型资产管理模式形成了一个网络，银行金融管理业务等子行业逐步进入标准化经营的新阶段，资产管理机构的经营更加稳定。
就财务管理公司的发展模式而言，自2018年《商业银行财务管理子公司管理办法》发布实施以来，共有29家财务管理公司获准备，其中25家获准开业。截至2022年3月底，银行和金融管理公司的金融产品总余额为28.4万亿元。其中，财务管理公司的产品余额为17.3万亿元。目前，作为具有独立法人资格的资产管理机构，财务管理公司在财务管理市场中占有重要地位，因此有必要尽快建立一个全面有效的内部控制管理体系。
总体而言，财务管理公司的治理体系仍需深化和完善。本措施的制定对内部控制体系的建设提出了全面的要求，涵盖了内部控制组织结构、内部控制活动和内部控制监督，对建立科学稳定的财务管理公司具有重要意义。上海金融与发展实验室主任曾刚表示，金融管理公司的内部控制体系不同于银行。除了展览行业的特点外，还需要从其他资产管理行业，特别是公共基金等投资属性中学习，实现资产管理交易和内部控制的有效监管。
赵金融首席研究员董希苗表示，在中国，证券公司和基金公司已经实施了人员信息登记和宣传制度。作为一个新的资产管理机构，金融管理公司提到建立人员信息登记和宣传系统在金融管理公司进类似业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进财务管理公司员工规范实践，避免不符合专业要求的人员弥补。
目前，新的资产管理法规和其他法律法规都提出了内部控制的原则要求。中国银行业和保险监督管理委员会有关部门负责人表示，本办法是对新的资产管理法规、财务管理公司措施等监管制度原则要求的细化和补充，有利于促进财务管理公司建立和完善统一、标准化的内部控制标准。财务管理公司应从成立初期开始清洁起步，建立适合自身业务规模和特点的内部控制合规管理体系，为未来的稳定运行和风险防范提供坚实的保障。
建造风险隔离墙。
《办法》指出，理财公司应制定专门的内部控制要点和管理流程，以应对内部控制风险较高的部门和业务环节。
内部控制体系是资产管理机构的核心体系，不仅涉及内部组织管理、交易运营等重要环节，而且是整个风险防范的基础。重大风险往往来自内部控制失败。曾刚表示，从更深层次的角度来看，做好内部控制有利于完善财务管理公司的治理体系。从这个角度来看，它也为完善监管体系和财务管理公司的有序发展奠定了坚实的基础。
随着银行财务管理子公司的实施，及时建立内部控制管理体系是防范和解决各种风险和隐患的前提。然而，我们不能忽视这样一个事实，即一些财务管理公司在资产管理行业的内部控制管理仍然面临着挑战。对于金融管理公司来说，投资和研究能力是资产管理行业的核心竞争力。总体而言，金融管理公司现有的投资研究水平与成熟基金、信托等行业仍存在一定的差距。光大银行金融市场部宏观研究员周茂华表示，金融产品突破刚刚进入净值转型，净值波动增加，金融管理公司如何平衡收入与波动之间的平衡，风险防范和控制对金融管理公司来说是一个重大考验。
在这种情况下，财务管理行业需要加快完善监管体系，推进财务管理机构供给侧结构改革，促进资产管理机构的可持续、高质量的发展。本办法制定了一个全面、系统、标准化的内部控制系统，并每年至少进行一次全面评估。中国银行业和保险监督管理委员会相关部门表示，有必要改进投资和交易系统的过程，明确不同类型的资产投资审计标准、决策过程、风险控制措施和投资后管理要求，完善整个交易过程管理体系，有效识别和控制相关资产管理机构的风险。
董希苗认为，建立有效的风险隔离制度，建立坚实的金融防火墙，是降低金融体系风险在不同机构之间传播的重要保证。通过在集团内部建立不同的法律机构来隔离风险和感染是一种更现实和有效的方式。该措施强化了财务管理公司的委托管理职责，强调了与控股股东等相关交易的标准化和风险隔离具有重要意义。下一步，财务管理公司应明确和完善相关规定，实现管理隔离、业务隔离、声誉隔离、人员隔离、信息隔离，这不仅有助于财务管理公司的稳定运作，而且有助于促进财务管理公司的有序创新。
一般来说，《办法》和新的资产管理规定、财务管理公司的措施等制度规则共同构成了财务管理公司内部控制和管理的基本遵循，在防范和化解财务管理公司的风险方面发挥着至关重要的作用。
投资者的合法权益得到保护。
随着居民财富积累和投资理财意识的增强，对高质量、多元化理财产品的需求潜力越来越大。根据《中国银行金融市场年度报告（2021）》，截至2021年底，银行金融市场持有金融产品的投资者数量达到新高，约为8130万，比去年同期增长95.31%。个人投资者仍然占据着金融市场的绝对主力军，整体投资风格更加稳定。
面对如此巨大的投资者数量，虽然财务管理公司即将迎来新蓝海，但为了保护投资者的合法权益，必须有一个有效和完整的制度保障。目前，财务管理行业的监管政策日益完善，财务管理市场呈现出良好的发展趋势，这主要是由于监管部门的持续努力。周茂华表示，一方面，继续推进财务管理公司在建立和优化投资研究体系的基础上，建立和完善产品发行、投资经营等制度规则，加强人才培训和技术授权，多维提高投资研究能力；另一方面，细化监管措施，围绕投资者合法权益采取精准措施。
值得注意的是，该措施强调，财务管理公司应从不同方面建立和完善保护投资者权益，建立有效的投资者投诉处理机制，有利于保护内部控制体系和其他方面。例如，该措施强调，财务管理公司应建立预防和控制利益冲突的制度，不得将利益转移给任何机构或个人，也不得从事损害投资者利益的活动。
作为投资者的资产经理，财务管理公司肩负着保护和增加投资者财富的目标的责任。星图金融研究所副所长薛红岩表示，我们应该平衡投资者、股东和管理层之间的利益，并有效地关注投资者的利益。为了实现这一点，我们需要在治理机制、制度过程、文化建设等方面得到保证。此外，财务管理公司还需要提高其专业能力，进一步实现专业尽职调查，努力平衡金融产品的流动性和盈利能力，为投资者创造利益。在下一步中，财务管理公司应加强对投资者的教育。重要的是引导投资者在可承受的收入波动范围内进行合理的投资，改变以往严格的支付和资本保护的概念，并逐步培养投资者正确的财富管理概念。福利标准研究员霍宜静说。
《办法》中提到的优先考虑投资者利益的原则也是所有类型资产管理的原则要求。薛红岩认为，当股东利益与投资者利益发生冲突时，我们应该把投资者利益放在首位。例如，在规模与收益之间的冲突中，财务管理公司的收入通常与管理规模积极相关，但有时盲目扩大规模会降低产品的盈利能力，损害投资者的利益。此时，财务管理公司应优先考虑投资者的利益，适度减少对规模的追求。然而，考虑到目前对规模的追求违背了财务管理公司的利益，很难通过自我意识来实现，需要监督和其他强制力量的干预。
